2026年2月20日、金融庁は「企業内容等の開示に関する内閣府令」（以下、「改正開示府令」）の改正を公布しました。これによって、一定規模以上の企業に対して、SSBJ基準に基づくサステナビリティ関連財務情報の開示を制度化しました。
- 「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」等の公布及びパブリックコメントの結果について
https://www.fsa.go.jp/news/r7/shouken/20260220/20260220.html
改正開示府令は、平均時価総額1兆円以上のプライム市場上場企業に義務を課します。3兆円以上は2027年3月期から、1兆円以上3兆円未満は2028年3月期から適用が始まります。この概要は、関係者のあいだではすでに広く知られているかもしれません。
しかし、条文が実際に何を命じているかを確認した人は、どれほどいるでしょうか。
■条文は「何を開示するか」を命じていない
改正開示府令第19条の9第1項が義務づけているのは、個別の開示項目ではありません。「指定された基準に従って記載すること」という形式への準拠です。何を開示するかを直接規定しているのではなく、どの基準に準拠するかを規定しています。財務諸表が「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に従うという財務報告制度の構造と、同じ論理形式をとっています。
この違いは些細に見えて、対象外企業にとって重要な含意を持ちます。準拠義務は義務対象企業だけに閉じた話ではないからです。同条第2項は、義務適用に該当しない企業に対しても、同じ準拠形式でSSBJ基準に基づく任意記載を行うことを認めています。
さらに改正開示府令は、有価証券報告書における平均時価総額の注記を企業に求めます。自社が閾値にどれだけ近いかは、投資家を含む外部からも可視化されます。「対象外だから静観していい」という判断が、制度的にも対外的にも成立しにくくなっているのです。
■義務は「ある日突然」やってこない――5期平均という設計の意味
義務が誰に発動するかを決めるのが、平均時価総額による判定の仕組みです。その算定基礎となる「平均時価総額」は、一時点の時価総額ではありません。改正開示府令第19条の9第3項は、前事業年度を含む過去5期分の期末時価総額の平均値によって判定する構造を採用しています。
条文上の算定対象は「直前事業年度の前事業年度の末日及び当該前事業年度の開始の日前4年以内に開始した事業年度の全ての末日」における時価総額と規定されています。「直前事業年度」とは「有価証券報告書を提出しようとする日の属する事業年度の直前事業年度」を指します。要するに、前事業年度を含む過去5期分の期末時価総額を平均する仕組みです。
この構造を具体例で確認しましょう。2028年3月期の有価証券報告書を2028年6月に提出する場合、「提出しようとする日（2028年6月）の属する事業年度」は2029年3月期です。したがって、その「直前事業年度」は2028年3月期です。したがって平均時価総額の算定対象は、2027年3月期末、2026年3月期末、2025年3月期末、2024年3月期末、2023年3月期末の5時点となります。
ここに制度設計上の重要な事実があります。当事業年度（2028年3月期）の期末時価総額は算定に含まれません。義務の有無は、当期末の市場変動ではなく、前事業年度末までの実績によって確定するのです。制度上、企業が決算日を迎えて初めて義務の有無を知るという事態は生じません。
