おそらく多くの企業が、いまこう理解しているのではないでしょうか。「SSBJ基準が導入され、その中で人的資本も扱われる。だから人的資本開示は、サステナビリティ開示の一部として整理すればよい」と。
しかしこの理解は不正確です。人的資本という同一のテーマが、異なる政策的文脈を通じて同時に制度化されているからです。この構造的な問題を解きほぐすことが、本稿の目的です。
■府令改正という経路——資本市場政策としての人的資本開示
この動きの直接の起点となったのは、2025年6月に相次いで公表された三つの政策文書です。
6月13日公表の「経済財政運営と改革の基本方針2025」（いわゆる骨太の方針）は、有価証券報告書における人的資本開示の充実を明示しました。同日公表の「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画2025改訂版」は、人的資本を企業の価値創造と戦略達成の重要な構成要素として位置付けました。さらに、経営戦略と人材戦略を関連付けた開示が投資家にとって有用であると明示し、有価証券報告書での開示拡充を求めました。
続いて6月30日公表の「コーポレートガバナンス改革の実践に向けたアクションプログラム2025」は、従業員給与・報酬に関する記載事項の整理と、人材戦略、給与決定方針、平均給与の前年比増減率といった具体的な開示項目の導入を提起しました。これら三文書が一気に公表された2025年6月は、日本の人的資本開示にとって決定的な転換点となりました。
この政策的要請を受け、金融庁は2026年2月に「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正を公布しました。この府令改正が有価証券報告書の内部構造に何をもたらしたかを正確に把握する必要があります。
最も象徴的な変更は、「従業員の状況」の配置転換です。従来、この情報は「第1【企業の概況】」に記載され、事業所数や資本金などと並ぶ企業の基本的属性として扱われていました。今回の改正でこの情報が「第4【提出会社の状況】」へ移動したことは、人的資本を企業規模の説明から切り離し、ガバナンスおよび経営戦略の文脈に再配置したことを意味します。「第4【提出会社の状況】」は、株式構造や役員構成、大株主といったコーポレートガバナンスに関する情報が集まる章だからです。この点にこそ、本質的な意義があります。つまり人的資本情報は、企業規模の基本属性としての説明から、経営戦略と連動した情報へと、有価証券報告書の内部構造の中で根本的に再定義されたのです。
■サステナビリティ開示という経路——ISSBが描く別の地図
一方、有価証券報告書でSSBJ基準に基づくサステナビリティ関連財務情報の開示要求は、これとは明確に異なる経路をたどっています。IFRS財団によるISSB設立を起点として、IFRS S1号およびIFRS S2号が公表され、これらと整合するサステナビリティ開示基準として日本ではSSBJ基準が開発されました。これが金融庁から「一般に公正妥当と認められるサステナビリティ情報の作成及び開示に関する基準」として告示指定されるという流れの中で形成されてきました。
この枠組みにおいて人的資本は、サステナビリティ関連リスクおよび機会の一要素として位置付けられます。企業の将来キャッシュ・フローや競争力に影響を与える要因として分析されたうえで、その情報が合理的な投資家の意思決定に影響を与えると判断された場合にはじめて、関連情報の開示義務が生じます。
こうして二つの制度回路は、有価証券報告書という同一の文書の内部で交差することになります。本稿ではこの状況を、日本の企業報告制度における「制度の二重性」と呼びます。制度の二重性とは、単に制度が複雑化しているという意味ではありません。二つの制度回路が同一文書の内部に共存し、かつ相互の接続が求められるという、開示設計上の構造的問題に他なりません。
